Как сообщил РБК Татарстан партнер, руководитель юридического направления консультационной группы «ТИМ» Илья Трофимов, количество компаний с китайскими учредителями или соучредителями в РФ выросло в десять раз: с 1,4 тыс. в декабре 2021 года до почти 14,8 тыс. на февраль 2026-го.

«При этом, если пять лет назад обращения сводились к разовым проверкам контрактов, то сейчас запросы связаны с созданием компаний, как в КНР, так и России, структурированием сложных сделок, проведением Due diligence», — обратил внимание Трофимов.

Обращений за юридическими консультациями по ведению бизнеса в Китае и с китайскими партнерами становится больше, рассказали РБК Татарстан в юридической фирме «Ялилов и Партнеры». «Китай входит в число ключевых внешнеэкономических партнеров и инвесторов Татарстана. Расширение числа поставок, инвестиционных проектов, производственных коопераций и расчетных операций закономерно увеличивает потребность в юридическом сопровождении», — сказала РБК Татарстан кандидат юридических наук, партнер юрфирмы «Ялилов и Партнеры» Ленара Фиеве-Климовская.

Число запросов в последние годы растет не только от крупного бизнеса, но и от средних компаний, для которых правовое сопровождение особенно важно, сообщил РБК Татарстан кандидат юридических наук, партнер юрфирмы «Ялилов и Партнеры» Дурмишхан Афхазава. У них обычно меньше возможностей компенсировать последствия заблокированного платежа, поставки некачественного оборудования, утраты товарного знака или необходимости ведения многолетнего зарубежного спора, отметил он.

«Количество обращений со стороны российского бизнеса за консультациями по правовым вопросам при взаимодействии с китайскими партнерами существенно и устойчиво растет. Данная тенденция признается на уровне профессионального сообщества, подтверждается данными исследований и является следствием активного поворота деловой активности в сторону Китая», — заявили РБК Татарстан в Российско-китайском юридическом центре.

Юристы «Ялилов и Партнеры» отметили изменения в содержании запросов. Если раньше значительная часть обращений была связана с проверкой отдельных договоров поставки, организацией оплаты или таможенным оформлением, то сейчас бизнес чаще приходит за комплексным сопровождением: проверкой китайского контрагента, выбором договорной и корпоративной структуры, организацией расчетов, защитой интеллектуальной собственности, созданием совместных предприятий, локализацией производства, экспортным контролем, передачей данных и разрешением трансграничных споров.

РБК Татарстан подготовил гайд для бизнеса Татарстана, какие юридические аспекты необходимо учитывать при работе с коллегами из Китая и какие правовые нюансы кроются в деталях.

Правовая основа

«Если рассматривать развитие правовых основ российско-китайских отношений в ретроспективе, то можно проследить отчетливую тенденцию перехода от деклараций к конкретным правовым инструментам. Правовая основа не просто обновляется, но становится более прикладной», — сообщили в Российско-китайском юридическом центре.

По словам Трофимова, стало меньше формально-правовых барьеров. Китайский рынок стал доступнее, присоединение Китая в 2023 году к Гаагской конвенции и переход на использование апостиля упростили легализацию документов, появились новые нормы инвестиционной защиты, а арбитраж модернизирован.

В Российско-китайском юридическом центре подтвердили, что формальных барьеров стало меньше, но обратили внимание, что появились практические вызовы, обусловленные санкционным давлением, например, осуществление трансграничных расчетов.

«Значительно усилились ограничения в сфере комплаенса. Из-за рисков вторичных санкций китайские и российские банки крайне детально проверяют структуру сделок, конечных бенефициаров и назначение платежей. Правовое сопровождение транзакций стало критически важным. Также с августа 2025 года таможенные органы обеих стран практически свели на нет возможность использования серых схем (включая cargo). Это привело к необходимости 100% декларирования товаров, что в свою очередь повысило спрос на регистрацию компаний с китайским участием в России – для целей официального импорта и дальнейшей продажи товаров», — прокомментировал Трофимов.

В «Ялилов и партнеры» отметили две противоположные тенденции. С одной стороны, правовая инфраструктура стала более развитой и предсказуемой, поскольку Китай последовательно сокращает негативный список для иностранных инвестиций, с другой – регулирование стало более детализированным и комплаенс-ориентированным. Фиеве-Климовская указала на усиление значения законодательства о кибербезопасности, персональных данных, экспортном контроле, противодействии санкционному и экстерриториальному регулированию, проверке инвестиций и национальной безопасности. Банки, по ее словам, тщательнее проверяют платежи, участников сделки, происхождение товара и конечное использование продукции.

«Поэтому однозначно сказать, что все барьеры стали ниже, нельзя. Формальных барьеров для доступа на китайский рынок в ряде отраслей стало меньше, а правовая база стала шире и современнее. Одновременно повысились требования к прозрачности сделки, структуре платежей, происхождению товара, передаче данных и соблюдению специальных ограничений. Иными словами, пространство для законного сотрудничества расширилось, но стоимость ошибки и цена недостаточного комплаенса стали выше», — сказал Афхазава.

Сходства и различия

Правовые системы России и Китая относятся к романо-германской правовой семье, поэтому общий принцип работы понятен обеим сторонам, заявил Трофимов. При этом разница в правовом регулировании предпринимательской и инвестиционной деятельности между странами существенна, отметили в Российско-китайском юридическом центре.

«Российское право в данных вопросах ближе к западным юрисдикциям и устанавливает строгие формальные требования, а соответствующее регулирование в Китае отличается высокой прагматичностью. Государство устанавливает четкие барьеры на входе, а внутри данного барьера создает максимально либеральные, унифицированные и предсказуемые условия для бизнеса», — уточнили в Российско-китайском юридическом центре.

Существенное различие правового регулирования предпринимательской и инвестиционной деятельности в России и Китае отметили и юристы из «Ялилов и Партнеры», указав, что обе страны обладают развитыми системами гражданского, корпоративного, налогового, антимонопольного и инвестиционного законодательства.

«Прежде всего необходимо обратить внимание, что под Китаем в данном случае понимается материковая часть КНР. Гонконг и Макао имеют специальные правовые режимы. Компания, зарегистрированная в Гонконге, и компания, зарегистрированная в материковом Китае, – это не одно и то же с точки зрения применимого права, банковского регулирования, налогообложения, судебной системы и оформления сделок», — обратил внимание Афхазава.

В материковом Китае основой регулирования иностранных инвестиций с 1 января 2020 года является закон КНР об иностранных инвестициях, устанавливающий базовый принцип – «национальный режим до учреждения предприятия плюс негативный список».

«Это означает, что за пределами специально перечисленных ограниченных или запрещенных сфер иностранному инвестору в общем случае должен предоставляться режим, сопоставимый с режимом китайского инвестора. Если же соответствующая деятельность включена в негативный список, могут устанавливаться запрет, ограничение иностранного участия, требования к доле китайского партнера или специальные условия допуска», — рассказала Фиеве-Климовская.

У «негативного списка» есть тенденция к сокращению, уточнил Трофимов. В зонах свободной торговли, отметил он, применяется отдельный, более короткий список.

Фиеве-Климовская добавила, что с ноября 2024 года в Китае действует новая редакция общенационального негативного списка. В нем сокращено количество позиций, а ограничения на иностранные инвестиции в производственной сфере формально исключены.

«Однако это не означает полной свободы любой деятельности. Помимо инвестиционного негативного списка сохраняются отраслевые лицензии, общий негативный список доступа на рынок, требования к квалификации, антимонопольный контроль, проверка инвестиций с точки зрения национальной безопасности и специальные правила в сфере финансов, связи, информационных технологий, образования, культуры, биомедицины и ряда других отраслей», — сообщила Фиеве-Климовская.

Проверка контрагента

В Российско-китайскими юридическом центре выдели пять ключевых правовых вопросов, на которые российский бизнес чаще всего не обращает внимания, что зачастую влечет серьезные проблемы в дальнейшем. Это проработка положений договора и, в частности, определение арбитражной оговорки; должная проверка китайского контрагента; знание положений о валютном контроле; знание особенностей регулирования интеллектуальной собственности в Китае и понимание положений налогового законодательства КНР.

«Понимание пяти указанных аспектов является залогом построения выгодного сотрудничества с китайскими контрагентами», — сообщили в Российско-китайском юридическом центре.

Оптимальная стратегия проверки контрагента из КНР, как заявили в Российско-китайском юридическом центре, предполагает запрос полного пакета документов и проверку их по государственным реестрам и анализ цифрового следа компании – ее сайта, отзывов.

«Проверка китайского контрагента – это инвестиция в безопасность, а не бюрократическая трата времени. Самостоятельный поиск по китайским реестрам затруднен из-за языкового барьера и технических ограничений», — заявили в Российско-китайском юридическом центре.

На сложности с проверкой китайских контрагентов в виду языкового барьера обратил внимание и Трофимов. При этом существуют ресурсы, которые помогают в этом, например, сайт Национальной системы публикации кредитной информации предприятий (GSXT).

«С помощью кода USCC – аналога российского ИНН – можно проверить статус компании (действующая или ликвидирована), размер уставного капитала и имя уполномоченного представителя, а также понять, включена ли компания в список недобросовестных предприятий», — рассказал Трофимов.

Также можно использовать портал судебных решений КНР и реестр недобросовестных должников, чтобы проанализировать судебную нагрузку на компанию-партнера, добавил он. После этого Трофимов рекомендовал проверить бизнес-лицензию, свидетельство о регистрации участника ВЭД и таможенной регистрации, устав. Сделать это лучше при участии юриста, у которого есть опыт работы с этими документами.

Юристы «Ялилов и партнеры» добавили, что необходимо установить точное наименование компании из КНР на китайском языке. По их словам, англоязычное коммерческое наименование само по себе может не позволять однозначно идентифицировать китайское юридическое лицо.

«Договор должен заключаться именно с тем субъектом, который зарегистрирован в китайском государственном реестре и будет фактически производить товар, получать деньги или исполнять иные обязательства», — заявил Афхазава.

Фиеве-Климовская добавила, что отдельно следует проверить полномочия подписанта и порядок использования печати компании. Необходимо исключить ситуацию, при которой переговоры ведет торговый посредник или сотрудник группы, а договор подписывает другое лицо, либо платеж направляется компании, не являющейся стороной сделки, пояснила она.

По словам Трофимова, формально при заключении договора надо учитывать, что в Китае ключевую роль играет не подпись, а официальная печать компании. Договор с печатью, но без подписи, как правило, действителен, а договор с подписью, но без печати может быть оспорен.

«Мы неоднократно встречались с максимально трепетным отношением к печати со стороны китайских партнеров, вплоть до того, что печать российской компании хранилась в Китае, и все документы с подписью директора направлялись из России в Китай для постановки печати. Звучит крайне непривычно для нас, но абсолютно типично для Китая», — рассказал Трофимов.

При сделках на крупные суммы следует организовать выездную проверку или предотгрузочную инспекцию, отметили в Российско-китайском юридическом центре. Трофимов отметил, что выезд на производственную площадку в Китай поможет убедиться, что завод находится действительно там и принадлежит именно этой компании.

«Наиболее эффективный способ снижения рисков – проведение правовой проверки до перечисления аванса и передачи технологий, а не после возникновения конфликта. Затраты на предварительную проверку контрагента, платежной схемы, интеллектуальной собственности и исполнимости договора обычно несопоставимо ниже стоимости заблокированного платежа, некачественной поставки или международного судебного разбирательства», — указали юристы «Ялилов и партнеры».

На случай судебного спора

В договоре с китайскими партнерами необходимо прописать положения о подсудности спора, сообщил Трофимов.

«Судиться с китайскими компаниями в государственных судах Китая малоперспективно и сложно, а китайские партнеры не любят соглашаться на российскую подсудность. Ранее популярные европейские арбитражи – LCIA, SCC, ICC – сейчас малоприменимы. Оптимальный выбор – китайские арбитражные институты: CIETAC, SHIAC или HKIAC (Гонконг). Можно также попробовать согласовать и российский арбитраж – Международный коммерческий арбитражный суд (МКАС) при Торгово-промышленной палате России, Российский арбитражный центр (РАЦ) и так далее», — рассказал он.

Афхазава добавил, что в трансграничных контрактах часто целесообразно использовать международный коммерческий арбитраж, однако арбитражная оговорка должна быть юридически исполнимой.

«Необходимо точно определить арбитражный институт, место арбитража, число арбитров, язык, применимое право и порядок получения обеспечительных мер», — заявил он.

Как заявила Фиеве-Климовская, в практике встречаются договоры, в которых одновременно указаны российский суд, китайский суд и неопределенный «международный арбитраж». Такая оговорка, по ее словам, сама становится предметом спора.

«Лучше выбирать один понятный механизм, учитывать возможность получения обеспечительных мер и последующего исполнения решения в стране, где находятся активы должника», — сказала Фиеве-Климовская.

Трофимов также рекомендовал предусмотреть в договоре применимое право. По его словам, часто в контрактах стороны выбирают английское право.

«Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров будет применяться по умолчанию, но вы можете как исключить это, так и предусмотреть применение российского или китайского права», — обратил внимание Трофимов.

Открытие компании в Китае

Предпринимателю, который хочет открыть компанию в Китае, в первую очередь необходимо проверить «негативный список» и убедиться, что планируемая деятельность в нем не указана, рассказал Трофимов. Следующий шаг – выбор организационно-правовой формы, к наиболее популярным из которых относятся предприятие со 100% иностранным капиталом (WFOE), совместное предприятие (JV) или представительство.

В Российско-китайском юридическом центре заявили, что большинству иностранных инвесторов рекомендуют выбрать компанию со 100% иностранным капиталом (WFOE).

«Она обеспечивает полный контроль над бизнесом, позволяет вести основную коммерческую деятельность (кроме отраслей из негативного списка) и является самостоятельным юридическим лицом в Китае», — отметили там.

Юристы «Ялилов и партнеры» обратили внимание, что китайское корпоративное право стало более требовательным к формированию капитала и ответственности участников. После реформы законодательства о компаниях ужесточены требования к срокам внесения зарегистрированного капитала и введены переходные правила для ранее созданных компаний с чрезмерно продолжительными сроками оплаты капитала. Поэтому, как отметила Фиеве-Климовская, формальное указание крупного зарегистрированного капитала китайской компании еще не означает, что эта сумма фактически внесена и доступна для исполнения обязательств.

«Уставный капитал должен быть внесен в течение пяти лет – ранее можно было оплатить его в течение 30 лет, а юридический адрес должен быть реальным, и при использовании виртуального адреса можно получить отказ в регистрации. Для регистрации компании также необходимо будет осуществить легализацию российских корпоративных документов, если учредителем будет российская компания, или паспорта, если учредитель – физическое лицо, при этом обязателен апостиль», — сообщил Трофимов.

На этапе планирования важно детально проработать налогово-правовой аспект. Необходимо проанализировать все обязательные платежи – налог на прибыль, НДС, сборы в социальные фонды, их ставки и порядок уплаты, заявили в Российско-китайском юридическом центре.

Важно также проверить список деятельности и товаров, разрешенных к экспорту в Китае.

«Не является секретом тот факт, что большинство регистрируемых в Китае компаний являются экспортно-импортными. Поэтому предварительно стоит изучить, какие товары можно экспортировать, а какие – нет, чтобы выстроить наиболее удачную цепочку ведения бизнеса», — указали в Российско-китайском юридическом центре.

В фирме «Ялилов и партнеры» обратили внимание, что в Китае с 1 декабря 2024 года действует обновленное регулирование экспорта продукции двойного назначения, предусматривающее лицензионный режим и контрольные списки. Как отметил Афхазава, экспортный контроль следует проверять в отношении как готового товара, так и технологий, программного обеспечения и технической документации.

Интеллектуальная собственность

Многие хотят выходить на китайский рынок под своим брендом и в этом случае нужно уделить внимание вопросам интеллектуальной собственности, отметил Трофимов. По его словам, регистрацию товарного знака следует начинать до начала деятельности в КНР, а не после.

«В КНР действует принцип «первой подачи». Если вы не зарегистрировали свой товарный знак в Китае заранее, ваш китайский партнер или любое третье лицо может сделать это на законных основаниях, после чего вы не сможете экспортировать товар под своим брендом», — заявил Трофимов.

О том, что регистрировать в Китае товарный знак и иные объекты интеллектуальной собственности нужно до активного выхода на рынок, участия в выставках, передачи образцов или раскрытия бренда потенциальному дистрибьютору, заявили и в юридической фирме «Ялилов и Партнеры»

«Рекомендуется регистрировать не только оригинальное обозначение, но и китайскую транслитерацию либо китайское коммерческое наименование бренда. Отдельно должны регулироваться права на пресс-формы, чертежи, программное обеспечение, исходный код, техническую документацию, улучшения продукции и результаты совместной разработки. Использование одного соглашения о конфиденциальности обычно недостаточно», — сказала Фиеве-Климовская.

Важно при начале сотрудничества с китайскими контрагентами фиксировать в договоре положения о товарном знаке и передаче технологий, добавил Афхазава.

«В случае ведения деятельности в Китае российскими инвесторами регистрировать права заранее, разграничивать собственность на оборудование и результаты разработок, ограничивать цели использования документации, предусматривать возврат или уничтожение материалов, запрет обхода и ответственность за раскрытие информации», — сказал он.

Подпишись на МАКС и Telegram РБК Татарстан