Спорные акции: «Казаньоргсинтез» и миноритарий Елшин пойдут в кассацию
Спор «Казаньоргсинтеза» и одного из его миноритарных акционеров из-за попытки конвертации привилегированных акций в обыкновенные передадут в кассацию. Эксперты считают, что любое решение суда не изменит ситуацию
«Казаньоргсинтез» подаст кассационную жалобу, продолжая отстаивать позицию об отсутствии права держателей привилегированных акций на конвертацию их в обыкновенные. Об этом сообщила пресс-служба предприятия. 7 июля 2026 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда Республики Татарстан, принятое весной текущего года, по иску миноритарного акционера Александра Елшина. РБК Татарстан опросил экспертов, какими могут быть перспективы дальнейшего разбирательства.
В 2024 году Елшин приобрел более 1 млн привилегированных акций «Казаньоргсинтеза» на сумму 30 млн руб. Полученные им дивиденды составили порядка 250 тыс. руб. (0,25 руб. на акцию). При этом для обыкновенных акций их сумма была бы порядка 1,1 млн руб.
30 июня 2025 года на собрании акционеров было принято решение исключить из устава пункт, который давал возможность конвертации акций. В сентябре прошлого года миноритарный акционер КОСа обратился в Арбитражный суд Татарстана с целью оспорить данное решение. В марте текущего Арбитражный суд отказал Елшину, признав отсутствие права держателей привилегированных акций на конвертацию. А 7 июля апелляционная инстанция отменила данное решение.
Конвертация акций: да или нет
По мнению доктора юридических наук, профессора, заместителя декана по научной деятельности юридического факультета Казанского федерального университета Дамира Валеева, данное решение не открывает перед владельцами привилегированных акций новых перспектив.
«Решение апелляционного суда само по себе не создает для владельцев привилегированных акций ПАО «Казаньоргсинтез» новых корпоративных или экономических возможностей. Судебный акт касается исключительно процедуры утверждения новой редакции устава общества и приводит к восстановлению редакции устава, действовавшей ранее. При этом ни прежняя редакция устава, ни решение суда не содержат положения, предоставляющего владельцам привилегированных акций право требовать их конвертации в обыкновенные акции», — сказал Валеев.
РБК Татарстан направил запрос Александру Елшину. На момент публикации ответы не поступили. Если комментарий будет получен, позиция миноритария будет опубликована.
По словам Валеева, надо понимать, что устав общества должен приниматься положительным голосованием владельцев привилегированных акций и владельцев обыкновенных акций, что делает результат недостижимым как по кворуму, так и по факту поддержки со стороны владельцев акций компании.
«Важно учитывать, что утверждение порядка конвертации привилегированных акций в обыкновенные потребовало бы внесения соответствующих изменений в устав общества с соблюдением требований корпоративного законодательства. Такое решение должно получить квалифицированную поддержку акционеров, включая отдельное голосование владельцев привилегированных акций, что делает принятие подобного решения крайне затруднительным как с точки зрения необходимого количества голосов, так и с учетом экономических интересов большинства акционеров. Более того, в случае вынесения вопроса о введении механизма конвертации на новое собрание акционеров, представляется маловероятным получение необходимого большинства, поскольку предлагаемые условия потенциально могут привести к существенному размытию долей владельцев обыкновенных акций и изменению сложившегося баланса корпоративных прав», — сказал Валеев.
Корпоративные решения
В ходе рассмотрения дела в первой инстанции представители предприятия указали, что право истцов-держателей привилегированных акций на конвертацию не существовало. Ранние версии устава содержали условие о возможности конвертации по решению совета директоров, однако самого порядка конвертации существовавшие версии устава никогда не содержали. Общее собрание акционеров общества никогда такого порядка не принимало и не утверждало.
В суде представители «Казаньоргсинтеза» указывали на то, что действия акционера Елшина по приобретению привилегированных акций направлены на получение необоснованной выгоды, в том числе за счет иных акционеров общества. Елшин сам себя называет профессиональным инвестором, следовательно, указали представители КОСа, он понимал, что конвертация привилегированных акций в обыкновенные может привести к размытию долей акционеров-держателей обыкновенных акций, а также к уменьшению размера причитающихся им дивидендов. Однако принятие общим собранием акционеров общества устава в текущей редакции сделало это невозможным, что, по мнению предприятия, и явилось причиной подачи Елшиным иска.
Старший партнер международной консалтинговой компании O2 STREAM Салимхан Ахмедов отметил, даже если исходить из выводов апелляционного суда о незаконности исключения из устава положения о возможности конвертации привилегированных акций, это не означает возникновения у их владельцев права на немедленную конвертацию либо обязанности общества осуществить такую конвертацию.
«Судебный акт разрешает исключительно вопрос о действительности решения общего собрания акционеров и не восполняет отсутствующие в уставе условия и механизм реализации конвертации. Следовательно, само по себе восстановление прежней редакции устава не устраняет существующий пробел в корпоративном регулировании и не создает исполнимого механизма обмена привилегированных акций на обыкновенные», — сказал Ахмедов.
Кроме того, по его словам, практическая реализация выводов апелляционной инстанции неизбежно потребует принятия нового корпоративного решения, предусматривающего порядок и условия конвертации. Такое решение должно соответствовать требованиям законодательства об акционерных обществах, учитывать интересы всех категорий акционеров и получить необходимое квалифицированное большинство голосов.
«С учетом потенциального влияния конвертации на структуру акционерного капитала, распределение корпоративного контроля и экономические интересы владельцев обыкновенных акций вероятность достижения необходимого консенсуса представляется невысокой. Таким образом, судебное постановление само по себе не создает для владельцев привилегированных акций дополнительных имущественных преимуществ, а лишь возвращает корпоративную ситуацию к состоянию, существовавшему до принятия спорной редакции устава», — считает старший партнер международной консалтинговой компании O2 STREAM.
Доктор юридических наук, декан Высшей школы правоведения ИГСУ РАНХиГС Олег Зайцев отметил, что конвертируемость привилегированных акций не является их обязательным свойством и возникает только при наличии конкретных условий в уставе и эмиссионной документации. В случае спорных акций таких условий не предусматривалось, поэтому право на конвертацию у их владельцев отсутствовало.
«Основной критерий ограничения прав акционеров – фактическое сокращение уже существующих прав. Поскольку у владельцев спорных привилегированных акций изначально не было права на конвертацию, исключение положения из устава не изменяет их правовой статус. Следовательно, изменения устава не нарушают закон, владельцы привилегированных акций правомерно не участвовали в голосовании, а решение общего собрания акционеров о внесении изменений является законным и не может быть признано недействительным», — считает Зайцев.